Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, będące popularnym wyborem dla prowadzenia działalności, mają możliwość nabywania i zbywania nieruchomości. Te operacje, stanowiące fundament zarządzania majątkiem spółki, są jednak objęte pewnymi ograniczeniami. Ograniczenia te mają swoje źródło głównie w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz w umowie spółki.
Niniejszy artykuł ma na celu omówienie, w jaki sposób regulacje prawne kształtują proces nabywania i zbywania nieruchomości przez spółki z o.o., kto w spółce ma uprawnienia do podejmowania decyzji o tych działaniach i jakie kroki należy podjąć, aby transakcje były prawidłowo realizowane i zgodne z obowiązującym prawem.
Reprezentacja zarządu i prokura
Decyzje o nabywaniu i zbywaniu nieruchomości należą do prerogatyw zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W sytuacji, gdy zarząd jest wieloosobowy, istotne staje się, jak umowa spółki definiuje sposób reprezentacji. W przypadku braku takich zapisów w umowie konieczne jest współdziałanie co najmniej dwóch członków zarządu lub jednego członka zarządu i prokurenta, aby działanie było zgodne z prawem.
Prokura, będąca specjalnym pełnomocnictwem, umożliwia prowadzenie czynności związanych z działalnością spółki, jednak nie jest nieograniczona. Dla przykładu, samodzielne zbycie nieruchomości przez prokurenta wymaga dodatkowego upoważnienia. Powstaje tu obszar kontrowersji dotyczący reprezentacji mieszanej (członek zarządu plus prokurent) i zakresu uprawnień prokurenta w takim przypadku, co jest kwestią niejednoznacznie rozstrzygniętą przez przepisy.
Zgoda zgromadzenia wspólników
Jedną z najistotniejszych procedur w kontekście zarządzania nieruchomościami należącymi do spółki jest uzyskanie zgody zgromadzenia wspólników na transakcje nabywania lub zbywania nieruchomości. Taki wymóg ma na celu ochronę interesów zarówno spółki, jak i jej wspólników, szczególnie w przypadku transakcji o znaczącej wartości. Zgoda zgromadzenia wspólników jest obligatoryjna niezależnie od celu, dla którego nieruchomość jest wykorzystywana, czy też jej wartości.
Zgoda ta, wyrażana w formie uchwały, musi być uzyskana przed przystąpieniem do jakichkolwiek czynności prawnych związanych z nieruchomością. Warto zaznaczyć, że umowa spółki może modyfikować ten wymóg, na przykład poprzez wyłączenie obowiązku uzyskania takiej zgody w odniesieniu do określonych rodzajów transakcji lub transakcji do określonej wartości. Jednakże, w sytuacji braku odpowiednich postanowień w umowie spółki, zgoda zgromadzenia wspólników pozostaje warunkiem koniecznym dla ważności transakcji.
Przypadki specjalne
W prawie korporacyjnym istnieją pewne szczególne przypadki, w których wymagana jest szczególna ostrożność. Na przykład, umowy o nabycie nieruchomości zawarte przez spółkę przed upływem dwóch lat od jej rejestracji, wymagające wydatków przekraczających jedną czwartą kapitału zakładowego, nie niższych jednak od 50 000 złotych, podlegają szczególnym ograniczeniom. W takich sytuacjach zgoda zgromadzenia wspólników jest niezbędna, nawet jeżeli umowa spółki zawiera klauzulę wyłączającą ten wymóg. Zgoda ta może być zawarta w umowie spółki, co najmniej przez określenie przedmiotu i ceny przyszłej transakcji.
Nieuzyskanie wymaganej zgody zgromadzenia wspólników może prowadzić do poważnych konsekwencji. W zależności od podstawy obowiązku uzyskania zgody – czy wynika on z ustawy, czy z umowy spółki – niezrealizowanie tego wymogu może skutkować nieważnością umowy lub narażeniem członków zarządu na odpowiedzialność wobec spółki. Szczególnie ważne jest to w kontekście czynności o wartości przekraczającej dwukrotność wysokości kapitału zakładowego, gdzie brak zgody nie wpływa na ważność czynności między stronami, ale może rodzić odpowiedzialność członków zarządu.
Przygotowanie do transakcji nieruchomościowych w ramach spółki z o.o. wymaga dokładnego przeanalizowania postanowień umowy spółki oraz przepisów prawa. Należy upewnić się, że wszystkie wymagane zgody zostały uzyskane, a transakcja jest dokładnie zaplanowana i zgodna z prawem. Taki ostrożny i przemyślany proces decyzyjny pomoże uniknąć późniejszych problemów prawnych i finansowych, zapewniając jednocześnie, że działania spółki będą służyły najlepiej jej interesom i interesom wspólników.
Artykuł służy wyłącznie celom informacyjnym i nie powinien być traktowany jako profesjonalna porada prawna. Proces nabywania i zbywania nieruchomości przez spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w tym zagadnienia dotyczące reprezentacji zarządu oraz wymogów związanych z uzyskaniem zgody zgromadzenia wspólników, wymaga szczegółowej analizy i dostosowania do konkretnych okoliczności. W przypadku jakichkolwiek pytań związanych z transakcjami nieruchomościowymi, procesami decyzyjnymi w spółkach, czy też innymi aspektami prawnymi, zdecydowanie zalecamy skorzystanie z usług doświadczonego prawnika. Aby uzyskać dostęp do specjalistycznej porady prawnej, zapraszamy do kontaktu z Kancelarią Prawną Jarzyński & Wspólnicy. Więcej informacji można znaleźć na stronie: https://jarzpartner.pl/prawo-nieruchomosci-poznan/.
Piotr Jarzyński – wspólnik w Kancelarii Prawnej Jarzyński & Wspólnicy. Ekspert Komitetu do spraw nieruchomości Krajowej Izby Gospodarczej. Doradza kompleksowo przy przygotowaniu i realizacji inwestycji budowlanych. Specjalizuje się w obsłudze spraw dotyczących umów o prace projektowe, praw autorskich w inwestycjach budowlanych oraz postępowaniach administracyjnych o wydanie warunków zabudowy, pozwoleń na budowę oraz legalizacyjnych. Zajmuje się także tematyką planowania i zagospodarowania przestrzennego. Autor artykułów dotyczących zagadnień z zakresu nieruchomości, inwestycji budowlanych i prawa autorskiego.
